阳平关就这么快速的成为了一座孤岛，而刘备军不断得到加强，诸葛亮又从巴郡方向和其他蜀地和汉中边境调集了部队过来，围困阳平关的部队已经超过刘备军入汉中时的三万兵力，他们至少有四万多人，这还不包括分散在广石、下辩和马鸣阁道等关隘道路的守军，加上这些的话人数就要到五万以上了！
刘备军占据了绝对的优势，他又进行了几次招降，但没有成功。
刘备那边没有再强攻关口，而是转为连续好几白的远程打击，阳平关是要高一些，占据地利优势，但很明显刘备具备人数优势，大量的弓弩手在手持盾牌的步兵的掩护下每进行长时间的远程打击，随着城头的曹军日益减少，刘备正在夺得更多的优势，刘备军还在夜里偷袭了一会，差点就成功了，已经有多处突破，许多刘备步卒登上了墙头，刚好遇到徐晃值夜，他带领亲兵反复冲杀，把冲上墙头的敌军全都杀死或者赶下城墙。这次夜战除了杀死了很多曹军外，最大的战果其实是徐晃受伤，他没有受重伤，但是失血过多，战斗时间也太长了，精疲力竭的坚持到杜袭和郭淮的援兵后，直接昏厥过去，这名武力很高的真正的武将躺倒后，阳平关更加岌岌可危。
在不远处观战的刘备、法正等人也看到了徐晃的情况，他们一研究准备一亮就发动总攻，彻底攻灭守军。
等他们发动了总攻后，才发现阳平关内只有些伤兵和老弱兵卒，粮草辎重也都在，主力却不见了，他们趁夜无声无息的逃走了。
刘备赶紧派人四处追击，最终发现杜袭、郭淮带领部队从阳平关最北的城墙翻越出去，向西逃去，他们沿着道攻击了下辩，下辩本身就有接近两千守军，刚巧赵云的运粮队在那里过夜。赵云没有被敌饶突袭吓住，他接管下辩的统领之权，带领三千多部队（基本都是二线部队）抵抗住敌饶第一波攻击，等敌人退去的那一刻，他还发动了反冲锋，本就处于逃窜状态的曹军在被赵云冲散后，立马就有些溃散之迹。曹军将领没有硬抗，只是收拢了部分还没被冲散的部队，也就是曹军的前部，丢弃了所有辎重，快速向西而逃，丢下了一路的军械和甲具，完全可以用丢盔弃甲来形容。赵云也没有使劲追赶，他的手下部队根本不是老兵，连正规部队都很少，他只是带领部队尽可能的抓捕逃散的曹兵，尽力去捡拾地上的战利品，扩大战果而已，他其实都不知道这伙人就是阳平关最后的主力，还以为是一伙乱军呢！
他的战利品中有一个大礼包，他抓到了还在昏迷的徐晃，不知道是郭淮和杜袭丢下的他，还是负责搬运他的曹兵放弃了他，总之，他被俘了，赵云自然是认得他的，这时他才发现，他没有去追击敌军，是错过了好几条大鱼！
值得一提的是，在赵云率领的杂牌部队里，有项峰带领的建宁、兴古、牂牁（读zangke）三郡的郡兵，也是其中的一个郡兵捡到的徐晃，在这场疾风骤雨般的战斗中，飞龙团又死了几个郡兵，兴古郡和牂牁郡的郡兵死的更多！
最没想到的是只剩几百饶曹军残部居然成功逃走了，他们去了凉州。
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