夜郎城下，甘宁已经接到了张富的命令猛攻夜郎城，此时刘璋及其子刘循，大将泠苞，还有郑度都在夜郎城内，夜郎依山而建，虽然不如剑阁这种冷兵器时代的bug一般地势险要，也不如成都这种高大城墙坚固，但防御力也是首屈一指的，加上刘璋所剩下的所有核心部队都在夜郎，想要攻克夜郎，还是有一定难度的。
夜郎城下，甘宁已经率军开始猛攻，只是一直没能攻破城门，有好几次已经杀到了城墙上，但发现刘璋的精锐部队都藏在民兵后面，对着爬上城墙的汉中军发起突然袭击。打汉中军一个猝不及防。正在城下指挥着进攻的甘宁发现端倪后，也是大骂道：“刘璋真是个卑鄙人，拿壮丁来前面送死，自己的队伍缩在后面，我呸！”就这样，甘宁部攻城打的是异常艰难。
五后，张富率领中军后军共一万大军到达夜郎，大军立即扎营。张富强忍着病痛召开军事会议。花荣法正分立两侧首位，法正之后是贾思勰，戴宗，燕青等将军府的人。花荣身后是甘宁，孟达等将领。张富首先发问：“甘将军，我让你猛攻夜郎，到现在战况如何？”甘宁出列，颇有些愧疚道：“末将率军猛攻五日，死伤两千，未能攻破城门……”
张富忽然严厉起来：“五日，面对刘璋残兵败将，竟然死伤两千将士还没有攻破城门？枉我那么看好你……”话没完，因为声音提高，牵动了气息不稳，张富开始猛烈地咳嗽起来。甘宁本想辩解，但看到张富这样也不好吭声。倒是旁边法正先道：“快传军医！”张富用吴觅为他缝制的手帕擦了擦嘴角，轻声道：“不必，军事会议，闲杂热不得入帐！”然后又看向甘宁：“你继续！”
甘宁才道：“公子有所不知，那刘璋阴险狡诈，征用壮丁守城，稍有后退着，便杀其家人。许多壮丁迫不得已为刘璋拼命，刘璋自己主力全部窝居在后，我军已经有几次冲到城墙上，都被藏在后方的主力杀退。而且念及公子的命令，不可伤及无辜，我军又是仁义之师，不忍心放箭射杀，才有如此大的损失。”
张富听后，无奈地叹了口气：“刘璋真是卑鄙至极啊，这倒不怪你！”甘宁还是想要表现自己，继续道：“请公子再给我一次机会，宁定当拿下夜郎。”张富看了看法正，法正感受到张富正在注视自己，也张口道：“公子，成大事者不拘节，若太在乎百姓的死活，可能会让我方将士付出更大的伤亡……”
短短一句话，意思已经不言而喻了，张富也懂了，有时候必须要有所取舍。“甘宁，孟达听令，继续率部猛攻夜郎北门；花荣率部绕向东侧，进攻东门。”夜郎城西侧环山，南侧有沼地，都不适合大军进攻，只有甘宁之前攻打的北门，和东门可以大规模攻城。张富在得到法正的点拨后，果断下达最新命令。
吴用给刘瑁写信的第五，刘瑁终于坐不住了，打开城门，率领平夷城内仅有的六千士卒，打开城门，向张鲁投降。平夷城下，平夷城城门大开，刘瑁双手托着平夷信令以及可以调动这六千士卒的虎符，缓步向前。刘瑁在前，身后跟着平夷的一众文武，再往后，则是这六千士卒，全都放下武器，赤手空拳排好队列从城内而出。
吴班策马当前，吴用羽扇轻摇，立在一侧，鲁智深，武松二人皆拿着兵器站在前列，一双铜铃般的眼睛盯着刘瑁，生怕他们敢耍什么花样。刘瑁走到吴班身前，向成都方向而跪，高举起印绶和虎符道：“罪人刘瑁愿举城而降于张师！”吴班下马快步向前，扶起刘瑁：“刘公子快快请起，公子弃暗投明，实乃益州之幸呀！”刘瑁看见吴班，还是有些亲切的，毕竟同僚多年：“吴将军莫折煞罪人了，多谢张师，吴将军不杀之恩！”
吴班笑道：“刘公子这就言重了，都是刘璋一意孤行，残害忠良，才导致了如今这般田地，刘公子深明大义，不与慈暴君为伍，实乃明智之举呀！”二人客套几句后，吴班便派人将刘瑁护送到成都，其麾下将士，也多是刘璋强行征召而来，吴班便下令，愿意解甲归田的可以脱下盔甲，自行离去。若是愿意继续跟随张师杀敌的，便编入队伍，俸禄补贴等同于汉中军。
此令一下，有些许人可能是实在放心不下妻儿，跪地谢过张师后转身离去，但大多数人还是愿意继续参军，转投到张师麾下，毕竟张鲁手下的将士俸禄实在是太好了，还有一个补恤令，很难不让他们心动。特别是在乱世，人命比草贱，能让一家老填饱肚子已经是奢望了。
就这样，吴班在吴用的计策下，成功劝降了刘瑁，兵不血刃拿下了平夷。将刘瑁送往成都后，他麾下的将士除去走的千八百人，足足还有五千多人投降，不过这些将士确实是老弱居多，战斗力也有待商榷。吴班兵不血刃拿下平夷，已经是大功一件，但不敢放松，因为张富那边还在苦战。
便将平夷托付给吴用处理后事，自己要去支援张富。吴用阻止他道：“吴将军且慢，刘璋兵力不足，想必挡不住公子大军。吴将军此刻再赶往夜郎，可能还没到，夜郎城便破了。而且夜郎地势险要，不能容下太多部队攻城，即使将军赶到也可能帮不上太大的忙！”吴班问道：“那依学究之见，该当如何？”
吴用道：“直接率部向建宁而去。从刘瑁口中可以得知，建宁此刻并无太多将士防守。将军可以长驱直入，再记新功！而且，若将军直铺建宁，刘璋是回援还是不回？若分兵回援，则公子会更加轻松拿下夜郎；若不回援，最后的老巢也将不复存在。可谓一箭双雕！”
吴班听后大喜：“学究真是神机妙算，算无遗策啊。在我看来，不输法孝直啊。”吴用淡淡一笑：“将军过奖了。事不宜迟，将军尽快出发吧，用留在平夷，处理后续之事！”吴班点零头，转身便点兵点将去了。自己便立率领遣鲁智深，武松，二将，率兵一万向建宁奔去……
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